工商登記未變更影不影響作為繼承人而繼承的股東資格
2021-05-26 17:04:10
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。因此，如果公司章程對(duì)于股權(quán)的繼承沒(méi)有做出特殊規(guī)定，則繼承人有權(quán)繼承股東資格。
通過(guò)繼承取得的股權(quán)未做工商登記變更，不影響其作為繼承人而繼承的股東資格。
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案例：
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(2016)豫民申1537號(hào)
案件經(jīng)過(guò)
2004年8月19日，胡堅(jiān)、洛陽(yáng)特耐襯里有限責(zé)任公司(被告羅建偉是該公司法定代表人)和被告郭紅麗共同出資50萬(wàn)元注冊(cè)成立了被告特耐公司，法定代表人是胡堅(jiān)。其中胡堅(jiān)出資21萬(wàn)元，洛陽(yáng)特耐襯里有限責(zé)任公司出資18萬(wàn)元，被告郭紅麗出資11萬(wàn)元。
2012年4月20日，工商登記的股東洛陽(yáng)特耐襯里有限責(zé)任公司變更為被告羅建偉，其余沒(méi)有變化。在被告特耐公司2012年3月30日通過(guò)的章程中，第十六條規(guī)定代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，召開(kāi)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前十五日以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東;第二十三條規(guī)定監(jiān)事有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。章程沒(méi)有規(guī)定股東死亡后，其繼承人是否可以繼承股東資格。
2014年12月11日，胡堅(jiān)在貴州出差期間意外摔傷后死亡。就此問(wèn)題，各方經(jīng)協(xié)商后于2014年12月29日簽訂一份《工傷賠償協(xié)議》，主要內(nèi)容：胡堅(jiān)出差期間意外殉職，經(jīng)被告特耐公司股東會(huì)協(xié)商，同意家屬54萬(wàn)元的賠償申請(qǐng)，由胡思妍作為家屬代表全額領(lǐng)取。協(xié)議下方被告特耐公司股東簽字處有原告、被告羅建偉、被告郭紅麗的簽名，并加蓋了被告特耐公司的公章。家屬簽名處有胡思妍和胡寶玉的簽名。
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另查明，2015年1月15日，被告特耐公司召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)議，召集人是被告羅建偉和被告郭紅麗，主持人是被告羅建偉，實(shí)際到會(huì)股東是被告羅建偉和被告郭紅麗。臨時(shí)股東會(huì)形成一份股東會(huì)決議，主要內(nèi)容是：
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1、聘請(qǐng)洛陽(yáng)市凱橋會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司成立至今的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。
? ?2、聘請(qǐng)洛陽(yáng)智明律師事務(wù)所盧攀峰律師擔(dān)任公司法律顧問(wèn)。
3、免去胡堅(jiān)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人職務(wù);免去被告羅建偉監(jiān)事職務(wù)，任命被告羅建偉為執(zhí)行董事、法定代表人;任命被告郭紅麗為監(jiān)事。
4、聘任華冰任總經(jīng)理。
5、待財(cái)務(wù)審計(jì)工作完成后，再?zèng)Q定胡堅(jiān)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問(wèn)題。
6、待第5項(xiàng)工作完成后再?zèng)Q定修改公司章程。該股東會(huì)決定下方股東簽字處有被告羅建偉和被告郭紅麗的簽名。
三被告沒(méi)有提供證據(jù)證明已經(jīng)通知原告或胡堅(jiān)的其他繼承人參加2015年1月15日召開(kāi)的臨時(shí)股東會(huì)。原告承認(rèn)被告羅建偉在2015年1月13日電話通知參加2015年1月14日的股東會(huì)，但在1月14日召開(kāi)的股東會(huì)中，由于原告不同意變更被告羅建偉為被告特耐公司法定代表人而沒(méi)有成功，2015年1月15日召開(kāi)的股東會(huì)并沒(méi)有通知原告。雙方由此發(fā)生矛盾，原告于2015年3月13日訴至法院。又查明，胡堅(jiān)和原告系夫妻關(guān)系，二人有一女兒胡思妍。胡堅(jiān)的父親是胡寶玉，母親是李金蘭。2015年2月26日，胡思妍和李金蘭分別聲明放棄繼承胡堅(jiān)所有的股權(quán)，并經(jīng)過(guò)洛陽(yáng)市澗西區(qū)公證處公證。2015年3月9日，原告和胡寶玉在洛陽(yáng)市澗西區(qū)人民法院的主持下達(dá)成調(diào)解協(xié)議，原告繼承胡堅(jiān)在被告特耐公司的股權(quán)。
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裁判理由
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特耐公司由胡堅(jiān)、羅建偉、郭紅麗共同出資50萬(wàn)元注冊(cè)成立，胡堅(jiān)系公司法定代表人。2014年12月11日，胡堅(jiān)在貴州出差期間意外摔傷后死亡，因特耐公司章程中對(duì)股東死亡后，其法定繼承人是否可以繼承股東資格沒(méi)有作出限制性的規(guī)定，故根據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定，胡堅(jiān)的合法繼承人可以繼承其股東資格。楊芳和胡堅(jiān)系夫妻關(guān)系，胡思妍系其女兒，胡寶玉、李金蘭系胡堅(jiān)的父母。2015年2月26日，繼承人胡思妍和李金蘭聲明放棄了對(duì)胡堅(jiān)股權(quán)的繼承，2015年3月9日，在法院主持下繼承人胡寶玉與楊芳達(dá)成由楊芳繼承全部股權(quán)的調(diào)解協(xié)議，故楊芳是胡堅(jiān)在特耐公司股權(quán)的唯一繼承人。2015年1月15日，特耐公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議就公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)、人事任免及聘任等事項(xiàng)形成一份股東會(huì)決議，臨時(shí)股東會(huì)由羅建偉主持，實(shí)際到會(huì)股東是羅建偉和郭紅麗。股權(quán)就其本質(zhì)屬性來(lái)說(shuō)，既包括股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)，也包括基于財(cái)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生的身份權(quán)即股東資格，該身份權(quán)體現(xiàn)為股東可以就公司的事務(wù)行使表決權(quán)等有關(guān)參與公司決策的權(quán)利。楊芳由繼承而取得的股東資格，其權(quán)利義務(wù)與原股東是一樣的，雖然在胡堅(jiān)死亡后，特耐公司的工商登記基本情況未變更為楊芳，但這并不影響其作為繼承人而繼承的股東資格，故一、二審法院認(rèn)為楊芳可以行使公司決議撤銷權(quán)并無(wú)不當(dāng)，特耐公司的再審理由不能成立。
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裁判結(jié)果
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駁回洛陽(yáng)特耐實(shí)驗(yàn)設(shè)備有限公司的再審申請(qǐng)。
